هیئت مدیره انویدیا در مورد اخراج جنسن هوانگ تصمیم‌گیری می‌کند؛ گمانه‌زنی‌ها درباره بازگشت احتمالی او
توضیح: این مقاله بر اساس گمانه‌زنی‌های منتشر شده در شبکه‌های اجتماعی درباره بندهای اساسنامه انویدیا و سهم هوانگ در این شرکت تهیه شده است. این گمانه‌زنی‌ها به معنای قصد یا برنامه هوانگ نیستند.
در پی انتشار اخباری مبنی بر احتمال اخراج جنسن هوانگ، مدیرعامل انویدیا، از سوی هیئت مدیره این شرکت، گمانه‌زنی‌هایی در شبکه‌های اجتماعی درباره امکان بازگشت او به هیئت مدیره از طریق مکانیسم‌های اساسنامه شرکت مطرح شده است. بر اساس این گمانه‌زنی‌ها، هوانگ با داشتن ۳.۵۸ درصد از سهام انویدیا، از حد نصاب ۳ درصدی لازم برای نامزدی در هیئت مدیره برخوردار است، اما محدودیت‌هایی از جمله امکان نامزدی حداکثر دو کرسی و زمان‌بندی برگزاری مجمع عمومی سالانه، این مسیر را با چالش مواجه می‌کند.
بندهای اساسنامه و سهم هوانگ
بر اساس مفاد اساسنامه انویدیا، سهامدارانی که حداقل ۳ درصد از حق رأی شرکت را به مدت سه سال متوالی در اختیار داشته باشند (یا حداکثر ۲۰ سهامدار با مجموع این میزان سهام)، می‌توانند نامزدهای خود را برای عضویت در هیئت مدیره معرفی کنند. این بدان معناست که در صورت اخراج از سمت مدیرعاملی، هوانگ می‌تواند نامزدهای خود را برای ورود به هیئت مدیره معرفی کند. با این حال، او تنها قادر به معرفی حداکثر دو نامزد خواهد بود و این فرآیند تنها در مجمع عمومی سالانه آینده امکان‌پذیر است. این تحلیل‌ها صرفاً بر اساس گمانه‌زنی‌های کاربران فضای مجازی است و نشان‌دهنده قصد یا برنامه هوانگ نیست.
بر اساس اسناد وکالت سهام که توسط کاربران منتشر شده، هوانگ مالک ۸۷۰,۶۰۴,۱۰۴ سهم است که با احتساب ۲۴,۳۱۲,۱۴۱,۸۱۰ سهم در گردش، معادل ۳.۵۸ درصد از سهام شرکت (تا تاریخ ۲۳ مارس ۲۰۲۶) می‌شود. انویدیا تنها دارای یک نوع سهام عادی است که هر سهم یک رأی دارد و سهام بنیان‌گذار دارای حق رأی مضاعف نیست.
با این حال، بخش عمده‌ای از این سهام به طور مستقیم به نام او نیست. حدود ۷۴۲ میلیون سهم در تراست‌های خانوادگی که او و همسرش، لوری هوانگ، به عنوان امین در آن فعالیت دارند و همچنین شرکت‌های تحت مالکیت این تراست‌ها نگهداری می‌شود. اسناد وکالت تصریح می‌کنند که هر دو نفر در این سهام “حق رأی و تصرف مشترک” دارند. حدود ۵۸.۶۸ میلیون سهم نیز در بنیاد زوجین نگهداری می‌شود که در اسناد وکالت قید شده که آن‌ها “هیچ نفع اقتصادی” از این سهام ندارند.
تنها حدود ۶۹.۶۶ میلیون سهم، معادل تقریباً ۰.۲۹ درصد از کل سهام، مستقیماً به نام شخص هوانگ ثبت شده است.
موانع پیش روی نامزدی
مرحله اول: محدودیت تعداد کرسی‌ها. حداکثر تعداد نامزدهای معرفی شده از طریق وکالت، دو نفر یا ۲۰ درصد از کل اعضای هیئت مدیره است که هر کدام بیشتر باشد. هیئت مدیره فعلی انویدیا ۱۰ عضو دارد (۹ عضو مستقل به همراه هوانگ). ۲۰ درصد از این تعداد معادل دو نفر است. بنابراین، این مسیر حداکثر اجازه می‌دهد دو نامزد در لیست رأی‌گیری شرکت قرار گیرند و حتی در صورت انتخاب شدن، اکثریت آرا در هیئت مدیره را به دست نخواهند آورد.
مرحله دوم: محدودیت زمانی. معرفی نامزد از طریق وکالت تنها در مجمع عمومی سالانه امکان‌پذیر است. برای مجمع سال ۲۰۲۷، نامزدها باید بین ۲۴ فوریه تا ۲۶ مارس ۲۰۲۷ ثبت شوند. مجمع عمومی سالانه امسال در ماه ژوئن برگزار شده و بنابراین، این فرآیند حداقل تا سال آینده به تعویق خواهد افتاد.
مرحله سوم: تضمین کنترل. اساسنامه شرکت مستلزم آن است که سهامدار معرفی‌کننده، کتباً تضمین دهد که در زمان تحصیل سهام، قصد “تغییر یا تأثیرگذاری بر کنترل شرکت” را نداشته و ندارد. معرفی نامزد توسط بنیان‌گذاری که از سمت خود برکنار شده، به سختی می‌تواند مستقل از موضوع کنترل شرکت تلقی شود.
مرحله چهارم: صلاحیت نامزد و محاسبه سهام. نامزدهای معرفی شده باید معیارهای استقلال هیئت مدیره نزد بورس نزدک را داشته باشند و همچنین نباید توافقی با فرد معرفی‌کننده داشته باشند که بر استقلال آن‌ها تأثیر بگذارد. بنابراین، هوانگ نمی‌تواند مستقیماً خود را معرفی کند و نامزدهایی که با او توافق داشته و طبق نظر او رأی می‌دهند، ممکن است رد شوند. در محاسبه سهام، اساسنامه تنها سهامی را در نظر می‌گیرد که “مالکیت کامل حق رأی، تصرف و منافع اقتصادی” داشته باشند. ۵۸.۶۸ میلیون سهم بنیاد، طبق متن اساسنامه، در این محاسبه لحاظ نمی‌شود. با کسر این سهام، سهم هوانگ به حدود ۳.۳۴ درصد کاهش می‌یابد که همچنان از حد نصاب ۳ درصد بیشتر است.
راه‌های دیگر و چالش‌ها
هیئت مدیره می‌تواند مدیرعامل را برکنار کند، اما نمی‌تواند خود به تنهایی کرسی او را در هیئت مدیره حذف کند. انویدیا در ایالت دلاور ثبت شده و طبق قوانین شرکت‌های این ایالت، برکناری اعضای هیئت مدیره نیازمند رأی سهامداران است. مگر اینکه هوانگ خود استعفا دهد یا سهامداران او را برکنار کنند، او تا زمان مجمع عمومی سالانه ۲۰۲۷ به عنوان عضو هیئت مدیره باقی خواهد ماند. در سال ۲۰۱۸، مدیرعامل اینتل، کرزانیچ، به دلیل روابط خارج از ازدواج از سمت خود برکنار شد و همزمان از هیئت مدیره نیز استعفا داد.
برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده توسط خود هوانگ نیز دشوار است. انویدیا در سال ۲۰۲۴ اساسنامه خود را اصلاح کرد و طبق آن، تنها سهامدارانی که حداقل ۱۵ درصد از سهام را به مدت یک سال متوالی در اختیار داشته باشند، می‌توانند درخواست برگزاری مجمع فوق‌العاده را بدهند. سهم ۳.۵۸ درصدی هوانگ به هیچ وجه کافی نیست و او نیاز به یافتن سهامداران دیگری با بیش از ۱۱ درصد سهام دارد. ماده ۱۳ اساسنامه نیز تصریح می‌کند که سهامداران نمی‌توانند به جای برگزاری جلسه رأی‌گیری، از رضایت کتبی استفاده کنند.
مسیر دیگر، رویارویی کامل است. هر سهامداری می‌تواند در همان دوره زمانی معرفی نامزد (فوریه تا مارس سال آینده) مجموعه‌ای از نامزدها را معرفی کرده و با هزینه شخصی خود از سهامداران رأی جمع‌آوری کند. قوانین وکالت عمومی (universal proxy) که از سال ۲۰۲۲ در آمریکا اجرا می‌شود، به سهامداران اجازه می‌دهد تا در یک برگه رأی، نامزدهای شرکت و نامزدهای چالشگر را به صورت ترکیبی انتخاب کنند. با این حال، در صورت انتخاب این مسیر، نمی‌توان همزمان از مکانیسم معرفی نامزد از طریق وکالت استفاده کرد.
به طور خلاصه، پس از برکناری احتمالی، هوانگ همچنان کرسی خود در هیئت مدیره و ۳.۵۸ درصد از حق رأی را در اختیار خواهد داشت، اما برای به دست آوردن اکثریت آرا در هیئت مدیره، حداقل باید تا مجمع عمومی سال آینده صبر کند و سهامداران دیگر را متقاعد سازد. در مجمع عمومی ماه ژوئن، او به عنوان عضو هیئت مدیره مجدداً انتخاب شد و حدود ۹۹ درصد آرا را به دست آورد که بالاترین میزان در میان ۱۰ عضو هیئت مدیره بود. البته این اتفاق قبل از افشای رسوایی رخ داد. سهم ۸۷۰ میلیون سهمی او در آن زمان تنها معادل حدود ۵ درصد از سهام رأی‌دهنده در آن روز بود و آرای موافق عمدتاً از سوی سایر سهامداران تأمین شد.
در حال حاضر، هیئت مدیره انویدیا قرار است شامگاه ۱۱ نوامبر به وقت شرق آمریکا تشکیل جلسه دهد تا درباره برکناری احتمالی هوانگ بحث و تبادل نظر کند، اما تا زمان انتشار این خبر، هیچ تصمیمی اتخاذ نشده است. اعضای مستقل هیئت مدیره در تاریخ ۱۰ نوامبر اعلام کردند که برای انجام تحقیقات مستقل، با جون ه. کیم، دادستان سابق فدرال در منطقه جنوبی نیویورک، و همچنین با مؤسسه حقوقی Wachtell, Lipton, Rosen & Katz قرارداد بسته‌اند.
